Repertorio n. Raccolta n.
“ a s.r.l.”
repubblica italiana
L’anno <.....>, il giorno <.....> del mese di
<.....>,
in <.....>, nel palazzo <.....> sito alla via
<.....> al civico n.ro <.....> (<.....>), presso il mio
studio notarile posto al piano <.....>;
avanti a me dottor <.....>, notaio in <.....>,
iscritto presso il collegio notarile di <.....>, sono presenti i signori:
quali parti cedenti
ing. <.....>, nato a
<.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>)
<.....> <.....> (<.....>), residente a <.....> in via
<.....> al civico numero <.....> (<.....>), (codice fiscale:
<.....>);
dott. <.....>, nato a
<.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>)
<.....> <.....> (<.....>), residente a <.....> in via
<.....> al civico numero <.....> (<.....>), (codice fiscale:
<.....>);
quali parti acquirenti
dott. <.....>, nato a
<.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>)
<.....> <.....> (<.....>),
domiciliato per la carica presso la sede della società
avanti indicata, il quale interviene al presente atto nella sua qualità e veste
di <.....>, legale rappresentante, della società a responsabilità
limitata:
– “B s.r.l.” con sede in <.....>
(provincia di <.....>) alla frazione <.....> in via <.....>
al civico numero <.....> (<.....>), capitale sociale deliberato
euro <.....> (<.....>/00), iscritta presso il registro delle
imprese di <.....> con il numero e codice fiscale: <.....>,
iscritta al r.e.a. con il numero <.....>,
= munito dei necessari poteri per la sottoscrizione del
presente atto;
dott. <.....>, nato a
<.....> (provincia di <.....>) il <.....> (<.....>)
<.....> <.....> (<.....>), residente a <.....> in via <.....>
al civico numero <.....> (<.....>), , (codice fiscale:
<.....>).
Detti comparenti, della cui identità personale e veste
rappresentativa io notaio sono certo, previa espressa e concorde rinuncia, con
il mio consenso, all’assistenza dei testimoni, mi chiedono di ricevere il
presente atto al quale, innanzi tutto, premettono:
- a -
– che i signori <.....> e <.....> sono
legittimi soci della società “A S.R.L.”, con sede legale a <.....>
(provincia di <.....>) in via <.....> al civico numero
<.....> (<.....>), avente un capitale sociale interamente versato
di euro <.....> (<.....>/00), iscritta nel Registro delle Imprese
di <.....> con il numero e codice fiscale: <.....>, iscritta al
R.e.a. con il numero <.....>;
- b -
che il capitale della società “A S.R.L.” di euro
<.....> è ripartito tra i soci come segue:
– il socio <.....>, è titolare di una partecipazione
sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al
50% del capitale sociale;
– il socio <.....> è titolare di una partecipazione
sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al
50% del capitale sociale;
pari, appunto, all’intero capitale sociale di euro
<.....>;
- c -
– che i soci <.....>e <.....> intendono cedere
ora parte della propria rispettiva quota di partecipazione sociale posseduta
nella predetta società “A S.R.L.”, alla società “B s.r.l.” e al signor
<.....>, come avanti meglio specificato.
Tanto premesso e ritenuto parte integrante e sostanziale
del presente atto i comparenti, previa rinuncia al diritto di prelazione da
parte degli aventi diritto,
convengono e stipulano
quanto segue:
1) Prima Cessione
Il signor <.....> cede e vende alla società “B
s.r.l.” che, a mezzo del proprio legale rappresentante, compra ed acquista, il
diritto di piena ed esclusiva proprietà di parte della propria partecipazione
sociale posseduta nella società “A S.R.L.”, del valore nominale di euro
<.....> (<.....>/00) pari al <.....>% (<.....> per cento)
del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e quietanzato prezzo di
euro <.....> (<.....>/00).
2) Seconda Cessione
Il signor <.....> cede e vende alla società “B
s.r.l.” che, a mezzo del proprio legale rappresentante, compra ed acquista, il
diritto di piena ed esclusiva proprietà di parte della propria partecipazione
sociale posseduta nella società “A S.R.L.”, del valore nominale di euro
<.....> (<.....>/00) pari al <.....>% (<.....> per
cento) del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e quietanzato prezzo
di euro <.....> (<.....>/00).
3) Terza Cessione
Il signor <.....> cede e vende al signor
<.....> che compra ed acquista, il diritto di piena ed esclusiva
proprietà di parte della propria partecipazione sociale posseduta nella società
“A S.R.L.”, del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari
all’.....% del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e quietanzato
prezzo di euro <.....> (<.....>/00).
4) Quarta Cessione
Il signor <.....> cede e vende al signor
<.....> che compra ed acquista, il diritto di piena ed esclusiva
proprietà di parte della propria partecipazione sociale posseduta nella società
“A S.R.L.”, del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari
all’<.....>% del capitale sociale e ciò per il convenuto, pagato e
quietanzato prezzo di euro <.....> (<.....>/00).
5) Capitale sociale
A seguito delle presenti cessioni l’attuale capitale
sociale della società “A S.R.L.” è posseduto come segue:
– ‑il socio <.....>, è titolare di una
partecipazione sociale del valore nominale di euro <.....>(<.....>/00)
pari al <.....>% del capitale sociale;
– ‑il socio <.....> è titolare di una partecipazione
sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al
<.....>% del capitale sociale;
– ‑il socio società “B s.r.l.” è titolare di una partecipazione
sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al
....% del capitale sociale;
– ‑il socio <.....> è titolare di una partecipazione
sociale del valore nominale di euro <.....> (<.....>/00) pari al
.....% del capitale sociale;
pari, appunto, all’intero capitale sociale di euro
<.....>
6) Garanzie sulle quote
Le parti cedenti dichiarano e garantiscono che le
partecipazioni cedute sono di loro rispettiva ed esclusiva proprietà,
disponibili e libere da vincoli o diritti di terzi ed autorizzano l’organo
amministrativo della società “A S.R.L.” ad effettuare le conseguenti
annotazioni sul libro soci.
7) Garanzie dei venditori
Il corrispettivo della cessione è stato convenuto sulla
base dell’esistenza, alla data odierna, di un patrimonio netto contabile non
inferiore al capitale sociale di euro <.....> quale risulta da apposita
situazione patrimoniale alla stessa data scambiata tra le parti. I soci cedenti
dichiarano e garantiscono congiuntamente e disgiuntamente che in capo alla società
“A S.r.l.” non è pendente nessun contenzioso di alcun genere con i terzi e che
nessuno vanta diritti o titoli in ordine a quanto ceduto e/o sui beni e/o sulle
attività di proprietà nonché che la società in questione:
– ‑non ha lavoratori subordinati alle proprie dipendenze;
– ‑non ha alla data odierna subito protesti di titoli
cambiari, ricevuto comunicazioni o notifiche di sequestri e pignoramenti,
ricevuto notifiche di atti giudiziari, decreti ingiuntivi, atti di precetto, né
sono pendenti eventuali istanze di fallimento;
– ‑ha già risolto gli eventuali contratti in corso con
consulenti e/o collaboratori esterni ed ha soddisfatto, a propria cura e spese,
tutte le obbligazioni per eventuali compensi ad amministratori o per pretese
economiche a qualsiasi titolo avanzate da eventuali ex lavoratori subordinati;
– ‑è in regola alla data odierna con i pagamenti di
canoni, utenze, polizze assicurative e comunque ad ogni onere anche fiscale ed
amministrativo, relativo ad aspetti gestionali della Società;
– ‑non ha violato alcun diritto intellettuale di terzi;
– ‑ha presentato tutte le dichiarazioni fiscali e/o
amministrative previste dalla legge di qualsiasi tipo ordine e specie, e che le
stesse erano corrette e complete e che non è in corso alcun accertamento,
revisione, procedimento o inchiesta (amministrativi o di altro genere), e di
non essere a conoscenza di accertamenti revisioni, procedimenti o inchieste;
– ‑ha ottemperato a tutte le norme applicabili (ivi
incluse le leggi, i regolamenti ed i decreti) e non vi sia alcun ordine,
decreto o giudizio dell’autorità giudiziaria o di altra autorità pendente nei
confronti della società e, per quanto è a conoscenza della società e dei
singoli soci venditori, non ve ne è minaccia in relazione alle attività o ai
contratti in essere.
I soci cedenti dichiarano di assumersi, solidalmente tra
loro, il pagamento di qualsiasi debito pregresso, ulteriore rispetto a quelli
evidenziati nella situazione patrimoniale prima evidenziata, alla data odierna,
anche se dovesse sopravvenire successivamente alla presente cessione,
garantendo e manlevando la parte acquirente nei confronti delle pretese
avanzate da qualsiasi terzo per qualsiasi titolo e ragione ed in qualsiasi
sede.
Qualsiasi obbligazione e/o passività non inclusa nella
situazione patrimoniale e nei conti debiti e crediti o sopravvenuta alla data
odierna, non sarà né si considererà trasferita dalla parte venditrice alla
parte acquirente.
Conseguentemente è stabilito che dette obbligazioni e/o
passività non trasferite saranno di esclusiva competenza dei Soci venditori.
Costituiranno sopravvenienze passive anche le eventuali
conseguenze negative derivanti da accertamenti in rettifica, ai fini delle
imposte dirette ed indirette relativamente ai periodi antecedenti la data
odierna.
I venditori in solido saranno quindi tenuti ad
indennizzare, rimborsare e risarcire l’acquirente per l’intero ammontare da
ogni conseguenza pregiudizievole derivante da richieste di qualsiasi terzo in
merito a dette sopravvenienze passive.
8) Spese
Spese e tasse relative alle presenti cessioni sono a
carico della società “B s.r.l.” e del signor <.....>, a ciascuno per
quanto di propria ragione.
9) ‑Tassa Contratti di borsa ed esenzione imposta di
registro e bollo
Con riferimento alle cessioni di partecipazioni sociali di
cui al presente atto ed in relazione all’imposta di cui all’articolo 1 (uno)
del R.D. 30 dicembre 1923 n. 3278 (Tassa sui contratti di Borsa), come da
ultimo sostituito dall’articolo 1 (uno) del D.L. 17 settembre 1992 n. 378,
convertito, con modificazioni, dalla legge 14 novembre 1992 n. 437, le parti
dichiarano che la stessa verrà assolta mediante applicazione di valori bollati
sull’originale del presente atto.
Ai sensi dell’articolo 34 sesto comma del D.P.R. 601/73
chiedesi l’esenzione dell’imposta di registro e di bollo.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho
letto alle parti, le quali, da me interpellate, lo hanno dichiarato pienamente
conforme alla loro volontà ed in conferma con me Notaio lo sottoscrivono.
Consta il presente di <.....> fogli scritti con
mezzi elettronici da persona di mia fiducia su <.....> intere facciate e
quanto sin qui della presente <.....>
