Contratto costitutivo di consorzio con attività esterna, la disciplina codicistica ed un modello di contratto
La costituzione di un consorzio con attività esterna viene effettuata ad opera di imprenditori interessati a disciplinare e svolgere in comune determinate fasi delle rispettive attività produttive attraverso un ufficio comune destinato a svolgere attività con i terzi nell'interesse delle imprese consorziate.
Il contratto deve essere stipulato per iscritto a pena di nullità e deve contenere le indicazioni richieste dall'art. 2612 c.c.
ARTICOLI DEL CODICE CIVILE
ARTICOLO N.2612
Iscrizione nel registro delle imprese.
[I]. Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove l'ufficio ha sede [2635].
[II]. L'estratto deve indicare:
1) la denominazione e l'oggetto del consorzio e la sede dell'ufficio;
2) il cognome e il nome dei consorziati;
3) la durata del consorzio;
4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri;
5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.
[III]. Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati [2607].
ARTICOLO N.2613
Rappresentanza in giudizio.
[I]. I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone.
ARTICOLO N.2614
Fondo consortile.
[I]. I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile [2615]. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo [37].
ARTICOLO N.2615
Responsabilità verso i terzi.
[I]. Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza [2612n. 4], i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile (1).
[II]. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso d'insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote [1299].
(1) Comma così modificato dall'art. 3 l. 10 maggio 1976, n. 377.
Contratto costitutivo di consorzio con attività esterna
Tra i sottoscritti:
– <...>, con sede in <...> (<...>), via <...> n. <...> e capitale sociale di Euro <...> (<...>), iscritta nel Registro delle Imprese di <...> al n. <...>, C.F. <...>, P.IVA, rappresentata ai fini del presente atto da <...>, quale <...>, nato a <...> (<...>) il <...>, residente a <...> (<...>), via <...> n. <...>, C.F. <...>,
E
– <...>, con sede in <...> (<...>), via <...> n. <...> e capitale sociale di Euro <...> (<...>), iscritta nel Registro delle Imprese di <...> al n. <...>, C.F. <...>, P.IVA <...>, rappresentata ai fini del presente atto da <...>, quale <...>, nato a <...> (<...>) il <...>, residente a <...> (<...>), via <...> n. <...>, C.F. <...>,
E
– <...>, con sede in <...> (<...>), via <...> n. <...> e capitale sociale di Euro <...> (<...>), iscritta nel Registro delle Imprese di <...> al n. <...>, C.F. <...>, P.IVA <...>, rappresentata ai fini del presente atto da <...>, quale <...>, nato a <...> (<...>) il <...>, residente a <...> (<...>), via <...> n. <...>, C.F. <...>,
SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE
1) -Viene costituito tra <...>, <...> e <...> nelle loro suddette qualifiche un Consorzio sotto la denominazione “Consorzio <...>” allo scopo di disciplinare la produzione dei singoli consorziati ed eliminando tra essi un danno da concorrenza con l’istituzione di un ufficio vendite.
2) -La sede legale del Consorzio viene posta in <...>, via <...>, n. <...>, presso <...>; la sede operativa per i rapporti coi terzi è in <...>, via <...>.
3) -Il Consorzio ha per oggetto le attività precisate nell’art. <...> dello Statuto consortile che, composto da <...> articoli esteso su <...> fogli si allega alla lettera “A” onde ne faccia parte integrante e sostanziale.
4) -Il numero dei Soci è illimitato.
5) -La durata del Consorzio è fissata in anni <...> dalla sua costituzione.
6) -Il fondo consortile è costituito dall’introito dei diritti di contratto a carico dei singoli consorziati nella misura determinata all’inizio di ogni esercizio sociale, fissata dal Consiglio direttivo del consorzio, escluse le spese di gestione dell’ufficio di vendita e le spese generali del consorzio.
7) Il Consorzio è regolato dall’allegato statuto consortile.
8) -Le quote di partecipazione dei componenti il qui costituito Consorzio, sono così determinate: <...>% (<...> per cento) <...>% (<...> per cento) <...>% (<...> per cento).
9) -Sono organi del Consorzio: il Presidente, il Direttore Generale, l’Assemblea, e il Consiglio Direttivo. Detti organi sono eletti e funzionano a norma di legge e dello Statuto qui allegato.
10) -Il primo Consiglio Direttivo con i poteri, le funzioni e la durata prevista in Statuto è composto da <...> e <...> comparenti in questo atto. Il primo Consiglio sarà, quindi, formato da due membri. Altresì, <...> viene nominato Presidente del Consiglio Direttivo.
Su indicazione del Presidente incaricato <...>, il <...> viene nominato Direttore Generale.
11) -Per quanto non previsto nel presente atto e nell’allegato Statuto si fa espresso riferimento agli articoli 2612 e segg. c.c.
12) -I promotori, essendo destinato il Consorzio a svolgere attività con terzi, chiedono che l’atto costitutivo venga iscritto nel Registro delle Imprese.
13) -I consorziati hanno versato la quota di ammissione, in base alle singole quote di partecipazione, per un totale di euro <...>.
14) -Il consorzio si scioglie, oltre che per le cause previste dalla legge, nel caso in cui il numero dei consorziati scenda al di sotto di <...> ovvero nel caso in cui l’importo annuo delle vendite risulti inferiore a <...>.
15) -La liquidazione del consorzio e del fondo consortile è compiuta da tre liquidatori che sono nominati dall’assemblea che dichiara lo scioglimento del consorzio.
16) -Le spese del presente atto sono poste a carico del consorzio.
I dichiaranti confermano quanto iscritto all’allegato “A” avendone esatta conoscenza.
Il presente atto di <...> pagine viene sottoscritto e convalidato dai presenti, e resterà depositato in atti del Notaio autenticante le firme.
<...> firma
<...> firma
<...> firma
N <...> Repertorio
Certifico io sottoscritto dott. <...>, Notaio in <...>, che previa concorde dichiarazione di rinuncia all’assistenza dei testimoni, <...> nato a <...>, il <...> e residente a <...>, via <...>, n. <...>, amministratore; <...> nato a <...>, il <...> e residente a<...>, via <...>, n. <...>, amministratore; <...> nato a <...>, il <...> e residente a <...>, via <...>, n. <...>, amministratore della cui identità personale sono io notaio certo, hanno firmato alla mia presenza anche sui <...> fogli di cui è composto lo statuto allegato.
<...>, lì <...>
<...> Notaio
Sanzioni: i consorziati che risultano inadempienti rispetto ai loro obblighi possono essere esclusi.
RIFERIMENTI NORMATIVI E GIURISPRUDENZIALI
Legge: artt. 2612-2615-bis c.c..
Giurisprudenza: Cass., 4 giugno 2007, n. 12958; Cass., 21 febbraio 2006, n. 3664; Cass., 27 settembre 1997, n. 9509.
